Köp av befintlig rörelse

Ett sätt att starta eget företag är att köpa en befintlig rörelse. Köper du en befintlig rörelse kan det i vissa fall ge dig en flygande start genom att du direkt får tillgång till ett inarbetat namn, upparbetade kunder, leverantörskontakter, nödvändig utrustning och kunnig personal. Detta kan ske på två sätt.

Du kan köpa aktierna eller andelarna i det aktiebolag respektive handelsbolag som driver den rörelse du skall köpa.

Det andra alternativet är att du gör en s.k. inkråmsaffär, vilket innebär att du i stället bara köper rätten att driva bolagets rörelse och alla eller utvalda delar av tillgångarna, t.ex. varulager, kundregister, varumärken. Även rätten till bolagets firma bör ingå. Är säljaren en enskild näringsidkare kan rörelsen bara köpas i form av en inkråmsaffär. Betalning vid inkråmsaffär kan delvis ske genom övertagande av betalningsansvaret för säljarbolagets vissa eller alla skulder, dock inte mer än vad som var känt vid överlåtelsetillfället.

Vid inkråmsaffär övertas på oförändrade villkor all personal som arbetar i den aktuella rörelsen och reglerna enligt medbestämmandelagen, MBL, om förhandlings- och informationsplikt gäller.

För säljaren är det en skattemässig fördel att sälja aktierna eller andelarna. För dig som köpare finns det skattefördelar med att köpa inkråmet eftersom det övervärde – goodwill – du betalar för kan kostnadsföras genom årliga avskrivningar. En betydligt viktigare fördel för dig som köpare är att du vid en inkråmsaffär inte riskerar att få med några ”okända” skulder som bolaget kan ha. Att köpa andelarna i ett handelsbolag och gå in som ny bolagsman är något som jag måste avråda från. Detta eftersom man får personligt betalningsansvar även för alla gamla skulder, kända såväl som okända.

16.1.1 Due diligence - granskning av objektet

Due diligence är ett engelskt uttryck och har sitt ursprung i den skyldighet företagsledningen i det köpande företaget har att noggrant överväga sina åtgärder så de gynnar aktieägarna. En noggrann granskning av objektet har två syften, dels förvissa sig om att köpeskillingen är den rätta, dels få fram alla oklarheter som gör att man senare inte behöver åberopa säljarens garantier i avtalet.

En noggrann granskning kräver mycket arbete för köparen och genom att säljaren skall ta fram en massa uppgifter innebär det även arbete för denne. För att säkerställa att de uppgifter som säljaren lämnar ifrån sig inte skall spridas bör ett sekretessavtal upprättas.

16.1.2 Hur värdera rörelsen du skall köpa?

Mitt första råd är att du inte lita på den mäklare som hjälper säljaren utan ta hjälp av någon. För din prisdiskussion med säljaren kan du med det underlag som säljaren tillhandahåller göra en budget, substansvärdeberäkning – marknadsvärde – för alla tillgångar minus alla skulder, avkastnings- värdeberäkning och en kassaflödesvärdering. För att i viss mån kunna verifiera de siffror som säljaren lämnar bör dessa verifieras med kopior av näringsbilagan till självdeklarationen för de senaste fem åren.

Budget: Här är det samma budget du skall göra som när du startar en ny verksamhet. Självfallet skall du även göra en affärsplan och i avsnittet om analys av marknad och konkurrenter får du en del värdefulla upplysningar om vilka framtidsutsikter köpobjektet har.

Substansvärdeberäkning: Här skall du värdera alla tillgångar till marknadsvärde för den aktuella rörelsen. Om varulagret är upptaget till ett högre pris än vad det går att köpa för på marknaden är det marknadspriset som gäller, likaså om marknadspriset är högre. Se till åldern på kundfordringarna, kommer dessa att kunna krävas in? Efter att du gjort en marknadsmässig värdering av alla tillgångar, minska dessa med bolagets skulder inkl. ännu ej debiterad skatt.

Avkastningsvärdeberäkning: Bestäm dig först för vilken avkastning i procent du vill ha på din investering i företaget. Som jämförelse kan du se vad du skulle få om du placerade dina pengar på aktiemarknaden eller i räntebärande papper eller vad en riskkapitalist brukar kräva i avkastning.(se not 14)

Därefter ser du vad avkastningen för köpobjektet varit de senaste 3–5 åren, multiplicera ditt avkastningskrav med köpeskillingen och se om köpobjektet når upp till dina krav. Köpobjektets avkastning bör justeras för icke marknadsmässiga löner, rörelsefrämmande intäkter och kostnader samt liknande poster som kan ha påverkat resultatet i positiv eller negativ riktning.

Kassaflödesvärdering: Enkelt kan sägas att man beräknar (gissar) vilket kassaflöde som köpobjektet kommer att generera under de kommande åren, därefter tar du ditt avkastningskrav och räknar fram ett nuvärde och då med hänsyn till att pengar om några år är mindre värda än idag.

Goodwill: Om avkastningsvärderingen och kassaflödesvärderingen ger ett högre värde än substansvärderingen kan man säga att mellanskillnaden är köpobjektets goodwillvärde.

14. Sett över en längre tidsperiod på 5–10 år kan aktier kanske ge mer än 10 % och räntebärande papper 4–8 %. Det är inte ovanligt att riskkapitalister kräver en beräknad årlig avkastning på mellan 50 och 100 % per år.

För att ladda ner
kompendiet i pdf-format, klicka här

Kompendiet Starta eget företag har Leif Malmborg på Aktiebolagstjänst ställt till vårt förfogande.

16 Köp av befintlig rörelse

16.1.1 Due diligence - granskning av objektet

16.1.2 Hur värdera rörelsen du skall köpa?