Val av företagsform

Att välja rätt företagsform kan vara svårt. Jag försöker därför nedan att belysa några av de olika faktorer som är av betydelse vid val av företagsform och visar även på skillnaderna mellan olika företagsformer. De olika företagsformer vi har i Sverige och som är aktuella när man skall starta ett nytt företag är

Därutöver finns Europabolag (kräver ett aktiekapital motsvarande 120 000 euro), Europakooperativ och Europeiska Ekonomiska Intressegrupper (EEIG) men dessa har visat sig vara så ointressanta för svenska förhållanden att vi bortser från dem här.(se not 1)

Näringsverksamhet kan även bedrivas i en stiftelse eller en ideell förening för att uppnå stiftelsens eller föreningens ändamål. Men man startar normalt inte en stiftelse eller en ideell förening för att förverkliga sin affärsidé. Stiftelse kan dock vara aktuellt om man skall bedriva sjukvård, friskola, äldreomsorg eller liknade verksamhet. Min rekommendation är här att man i dessa fall i stället för stiftelse väljer den nya formen av aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning. (se not 2)

För utländska företag finns även möjligheten att starta en svensk filial. Inget hindrar att du själv startar ett utländskt företag som sedan öppnar en filial i Sverige.

4.1 Registrering

Alla företag utom enskild näringsverksamhet måste registreras hos Bolagsverket. Enskild näringsverksamhet kan registreras hos Bolagsverket, som då ger skydd för det namn man registrerar som den firma där man skall driva sin verksamhet. Enskild näringsverksamhet, som uppfyller kravet om större företag, måste registrera sig hos Bolagsverket, men när verksamheten har fått den omfattningen har den nog redan överförts till ett aktiebolag. Skall man ha anställda, bedriva momspliktig verksamhet eller ha F-skattsedel måste man registrera sig hos Skatteverket, vilket även gäller för enskild näringsverksamhet. Mer om detta nedan.

4.2 Juridisk person eller fysisk person

Juridisk person är en juridisk term för sådana rättssubjekt som inte är fysiska personer. En juridisk person kan sluta avtal, ha fordringar och skulder, tala och svara inför domstol. Som juridiska personer betecknas bl.a. aktiebolag, ekonomiska föreningar, handels- och kommanditbolag, stiftelser, dödsbon, staten och kommuner. Enskild näringsidkare och enkla bolag är inte juridiska personer. En person som driver enskild näringsverksamhet gör det således i eget namn som fysisk person och verksamhetens organisationsnummer blir det egna personnumret.

4.3 Skattesubjekt

Med skattesubjekt menas att man är föremål för beskattning, skall deklarera sin inkomst och har ett eget skattekonto hos Skatteverket.

Aktiebolag och ekonomiska föreningar är egna skattesubjekt. Här är således ägarnas beskattning helt skild från bolagets respektive föreningens inkomstbeskattning, de lämnar således sin egen självdeklaration och beskattas helt fristående från delägarnas inkomster.

Handelsbolag är enbart skattesubjekt för vissa typer av skatter men inte för inkomst av näringsverksamhet där varje bolagsman själv skall redovisa sin andel av vinsten eller förlusten i en särskild bilaga (N3A eller N3B) till sin egen självdeklaration. Om inget annat har avtalats mellan bolagsmännen skall inkomsten eller förlusten delas lika mellan bolagsmännen.

Driver du enskild näringsverksamhet har du inget särskilt skattesubjekt för verksamheten utan tar upp inkomsterna av näringsverksamheten i en näringsbilaga (N1 eller N2) till din egen årliga självdeklaration.

4.4 Skillnaden mellan bolag och föreningar

Bolag och föreningar skiljer sig i huvudsak genom att bolag är slutna medan föreningarna är öppna avseende medlemskapet.

I ett bolag är antalet medlemmar – bolagsmän i handels-, kommandit- och enkla bolag och aktieägare i aktiebolag fixerat och kan inte ändras utan de befintliga medlemmarnas godkännande, medan antalet medlemmar i en förening kan växla utan befintliga medlemmars godkännande. I ett bolag kan inte någon utomstående begära att få ansluta sig utan de övriga bolagsmännens eller aktieägarnas godkännande, medan det i en förening är möjligt att ansluta sig bara man uppfyller de krav för medlemskap som ställs i föreningens stadgar.

Det finns två typer av föreningar – ekonomiska och ideella. Konsument- kooporationen och lantbrukskooporationen är ekonomiska föreningar medan idrottsklubbar och fackföreningar är ideella föreningar. Enbart ekonomiska föreningar kommer att behandlas här.

4.5 Skydd för företagets namn - firma

Ordet firma är den formellt riktiga benämningen för företagsnamn. Skydd för en näringsidkares namn – firma, kan erhållas genom registrering eller inarbetning.

Att erhålla skydd genom inarbetning är inget jag kan rekommendera, det är svårt och gäller bara under den tid och inom det område som inarbetningen består. Grundregeln är att man skall ha använt sin firma i minst fem år för att ha möjlighet att få skydd. Men både kortare och längre tid kan innebära att namnet blir så känt att man erhåller skydd genom inarbetning.

Skydd genom registrering erhålls från ansökningsdagen och varar så länge som registreringen hålls vid liv. För att kunna registreras gäller för alla företagsformer reglerna i firmalagen, som anger att firman enbart kan registreras om den är ägnad att särskilja innehavarens verksamhet från andras. Vill du läsa mer om de allmänna reglerna om firma, se nedan under 6 Skydd av din affärsprofil.

4.6 Makar som driver verksamhet

Om båda makarna (eller ingen av dem) kan anses ha företagsledande ställning anses de också ur skattesynpunkt bedriva verksamheten gemensamt och skall beskattas lika. Om bara en make anses ha ställning som företagsledare blir den andra maken medhjälpande make och kan bara ta upp marknadsmässig lön för sitt arbete. Om detta sker i form av ett handelsbolag eller i en av ena makarna registrerad firma har ingen betydelse. Den make som äger verksamheten kan således anses vara medhjälpande make medan den andre maken anses som företagsledande make.

4.7 Lantbruk

Ett lantbruk drivs ofta i form av enskild näringsverksamhet men alla företagsformer förekommer. För lantbruk gäller flera specialregler som jag inte kommer att behandla här.

4.8 Om du inte vet

Om du inte vet hur verksamheten kommer att utvecklas är det alltid enklast att börja med en enskild firma. Det är inga svårigheter att övergå från enskild firma till någon av de övriga företagsformerna men alltid krångligare att göra tvärtom.

4.9 Kompanjon eller inte

Är du osäker på om du skall ha en eller flera kompanjoner eller starta ensam? Starta då din verksamhet ensam utan kompanjoner och i form av enskild firma eller aktiebolag. Du kan alltid senare släppa in nya ägare i ditt aktiebolag eller omvandla din enskilda firma till annan företagsform. Det är alltid svårare att bli av med en kompanjon man inte kommer överens med. Läs mera om kompanjoner under 12, Ensam eller kompanjoner.

4.10 Kort jämförelse mellan olika företags- former

4.11 Enskild näringsidkare - enskild firma

Detta är den enklaste företagsformen som passar den som startar en mindre verksamhet, som inte behöver något särskilt kapital och där riskerna med verksamheten inte är större än man klarar av att betala alla skulder, även om verksamheten måste läggas ner på grund av att den inte är lönsam.

4.11.1 Personligt ansvar för företagets åtaganden

I en enskild firma är innehavaren personligt ansvarig för företagets alla åtaganden. Ägarens alla privata tillgångar kan således tas i anspråk för att betala företagets skulder.

4.11.2 Företagarens nationalitet, bosättning, myndighets- ålder, konkurs m. m.

För att få starta enskild näringsverksamhet i Sverige ställs inga krav på nationalitet, men om man är bosatt utanför Sverige måste det utses en särskild föreståndare som är bosatt här i landet. Detta gäller även svenska medborgare som är bosatta utomlands. Föreståndaren har fullmakt att företräda innehavaren av den enskilda näringsverksamheten och ansvarar för den här i Sverige bedrivna verksamheten. Föreståndaren skall anmälas till Bolagsverket för registrering. Firman måste även ha sin adress i Sverige.

Den som befinner sig i konkurs kan inte starta en enskild firma men när konkursen är avslutad finns det inga formella hinder. Däremot kan det vara svårt att få krediter för en som tidigare gjort konkurs.

Normalt måste man vara arton år fyllda för att få driva enskild näringsverksamhet. Har man fyllt sexton kan man efter medgivande från förmyndarna (föräldrarna) och kommunens överförmyndare starta enskild firma, handels- och kommanditbolag. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken (omyndigförklarad) kan inte bedriva enskild näringsverksamhet.

4.11.3 Kapitalinsats

4.11.4 Antal delägare

4.11.5 Skydd för bolagets namn (firma)

Vill du ha skydd för din firma registrerar du den hos Bolagsverket, men det är inget krav för en enskild näringsidkare. Registrering sker i det län där du har uppgivit att du verkar eller har ditt kontor och det blir enbart inom detta län som du erhåller skydd för ditt företagsnamn. I skyddsintresse kan registrering även ske i andra län. En registreringsavgift tas då ut för varje län. Ett annat och bättre och billigare sätt för en enskild firma att erhålla skydd i hela Sverige är att om möjligt låta registrera hela firman eller firmadominanten som varumärke. En enskild firma får i sin firma inte ta in en benämning på någon annan företagsform.

4.11.6 Företagets beslutsfattare

I en enskild firma finns bara en person som fattar alla beslut och samtidigt äger rätt att verkställa dem.

4.11.7 Företagets företrädare

En enskild firma innehas alltid av enbart en fysisk person och denne kan alltid ensam företräda den enskilda firman.

Innehavaren har möjlighet att utse en person som får behörighet att företräda den enskilda firman. Detta kan ske på två vis. Det enklaste sättet är i form av en fullmakt där det klart och tydligt anges vilka rättigheter fullmaktsinnehavaren har. Det kan även ske genom att innehavaren utser en prokurist som ges fullständig rätt att företräda den enskilda firman i all näringsverksamhet. En prokura registreras lämpligen hos Bolagsverket och intas därmed på registreringsbeviset, men det finns inget krav på att prokuran skall registreras.

Både fullmakten och prokuran kan utfärdas för två eller flera personer så att dessa ges rätt att företräda den enskilda firman, t.ex. var för sig eller två i förening.

När innehavaren av en enskild firma är bosatt utomlands måste en i Sverige bosatt föreståndare för verksamheten anmälas till Bolagsverket. Föreståndaren skall genom en fullmakt sköta all näringsverksamhet i Sverige för den enskilda firman. Innehavaren har kvar sitt personliga ansvar för allt som föreståndaren företar sig för den enskilda firmans räkning.

4.11.8 Räkenskapsår och hur räkenskapsåret avslutas

En enskild firma måste alltid ha kalenderår som räkenskapsår. Enligt de nya regler som införts fr.o.m. 1 jan 2007 indelas företagen i mindre och större företag. Om den enskilda firman är ett mindre företag som dessutom har en årsomsättning som normalt ligger under 3 milj. kr kan räkenskapsåret avslutas med ett förenklat årsbokslut, se vidare om hur räkenskapsåret skall avslutas under 9.6 Bokslut och årsredovisning.

4.11.9 Krav på revisor

En nystartad enskild firma behöver inte ha någon revisor. När verksamheten expanderat så att lagen kräver att man skall ha revisor är det nog även dags att byta företagsform till aktiebolag. För krav på revisor se 9.7 Revisor och revision.

4.11.10 Hur startas en enskild firma?

Formulär finns hos Bolagsverket och uppgifterna som skall fyllas i är enkla. Med hjälp av din e-legitimation kan du även registrera företaget på www.foretagsregistrering.se. Här kan du samtidigt registrera dig hos Skattemyndigheten för moms, som arbetsgivare och/eller för att få F-skatt. Vill du inte registrera firman hos Bolagsverket så registrerar du dig enbart efter behov för F-skatt, moms och som arbetsgivare. Har du ingen e-legitimation får du vända dig till www.bolagsverket.se och www.skatteverket.se för att få nödvändiga formulär.

4.11.11 Hur avslutas företaget?

Inga formella krav ställs, man betalar alla räkningar och har man registrerat verksamheten avregistrerar man sig hos Bolagsverket och Skatteverket. Räcker inte tillgångarna, inklusive de helt privata, för att betala företagets alla skulder gör innehavaren av den enskilda firman personlig konkurs.

4.12 Enkelt bolag

Ett enkelt bolag bildas genom att ett muntligt eller skriftligt avtal upprättas mellan två eller flera för ett gemensamt ändamål. Detta ändamål kan vara allt från att varje vecka tippa tillsammans till att bygga en bro till Åland. Bolagsmännen kan vara både fysiska och juridiska personer. Om bolaget skall driva näringsverksamhet skall bolagsmännen registreras hos Bolagsverket. Ett enkelt bolag kan mera ses som en reglerad samarbetsform än ett fristående företag. Bolagsformen är lämplig t.ex för hantverkare som var och en driver egen verksamhet i enskild firma och som vill ha ett fast samarbete under ordnade och reglerade former för att uppträda gemensamt gentemot marknaden och kunna åta sig större arbeten. Fördelen mot handelsbolag är att ingen av de ingående bolagsmännen kan orsaka betalningsskyldigheter för de övriga bolagsmännen utan deras uttryckliga medverkan.

4.12.1 Personligt ansvar för företagets åtaganden

Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person är det i stället varje bolagsman som ansvarar för de avtal och åtaganden han gör. Om bolagsmännen inte avtalat annat kan ingen av de övriga bolagsmännen bli betalningsansvarig för skulder som någon ådragit sig i bolagsförhållandet.

4.12.2 Företagarens nationalitet, bosättning, myndighets- ålder, konkurs m.m.

Här gäller samma regler för bolagsmännen som för enskild näringsidkare. Den bolagsman som inte är bosatt eller har säte i Sverige måste ha en särskild föreståndare bosatt i Sverige.

4.12.3 Kapitalinsats

För att starta ett enkelt bolag behöver ingen av bolagsmännen göra någon kapitaltinsats.

4.12.4 Antal delägare

Ett enkelt bolag måste ha minst två bolagsmän. Bolaget upphör att vara ett enkelt bolag om antalet bolagsmän går ner till en.

4.12.5 Skydd för företagets namn - firma

När ett enkelt bolag registreras är det bara bolagsmännen som registreras, inte själva bolaget. Bolaget får heller inte någon firma registrerad eller tilldelas ett organisationsnummer. Det namn man vill använda gentemot marknaden registreras lämpligen som ett varumärke.

4.12.6 Företagets beslutsfattare och företrädare

Företagets beslutsfattare och företrädare Eftersom ett enkelt bolag inte är en juridisk person kan det heller inte ingå avtal eller svara inför domstol. Rätten att fatta beslut om att ingå affärsuppgörelse med tredje man har varje bolagsman var för sig. En sådan uppgörelse binder bara den eller de bolagsmän som medverkar i uppgörelsen. När det gäller den interna förvaltningen måste alla bolagsmän vara överens, om inte annat framgår av bolagsavtalet.

4.12.7 Räkenskapsår och hur räkenskapsåret avslutas

Ett enkelt bolag har ingen egen redovisning utan varje bolagsman får redovisa sin andel av det enkla bolagets verksamhet.

4.12.8 Hur startas ett enkelt bolag?

Enkla bolag som skall bedriva näringsverksamhet skall registrera sin verksamhet och sina bolagsmän hos Bolagsverket som har formulär för detta. Uppgifterna som skall fyllas i är enkla. Registreringsbevis utfärdas. Någon registrering hos Skatteverket för F-skatt, moms eller som arbetsgivare kan inte ske utan en eller flera av bolagsmännen skall efter behov registrera sig.

4.12.9 Avveckling av enkelt bolag

Är alla bolagsmännen överens kring avvecklingen säljer man ut alla gemensamma tillgångar, betalar alla gemensamma skulder samt delar ut eventuellt överskott till bolagsmännen och låter därefter avregistrera dessa hos Bolagsverket. Uppstår brist i samband med avvecklingen måste de olika bolagsmännen tillskjuta medel. Ett enkelt bolag kan nämligen inte försättas i konkurs utan bolagsmännen är ansvariga för de gemensamma skulder de ursprungligen har avtalat att ta på sig.

4.12.10 Aktieägaravtal innebär ett enkelt bolag

Ägarna i ett aktiebolag bör mellan sig upprätta ett aktieägaravtal eller ett kompanjonsavtal. Ett sådant avtal konstituerar så gott som alltid ett enkelt bolag. Se mer om kompanjonsavtal under 13 Kompanjonsavtal.

4.13 Handels- och kommanditbolag

Det som skiljer handelsbolag från kommanditbolag är att i handelsbolag är alla bolagsmän personligt ansvariga för bolagets alla skulder, i ett kommanditbolag behöver det bara finnas en sådan bolagsman.

Den stora nackdelen med handelsbolag är således att alla bolagsmän ansvarar solidariskt med bolaget för bolagets skulder. En fordringsägare kan kräva betalning direkt av en bolagsman i stället för av bolaget. Din kompanjon kan beställa en dyr och i ditt tycke onödig utrustning och leverantören kan kräva dig i stället för bolaget på betalning. Därefter har du visserligen rätt att kräva bolaget och/eller övriga bolagsmän.

4.13.1 Personligt betalningsansvar i handelsbolag

I ett handelsbolag är alla bolagsmännen – delägarna – personligt och solidariskt ansvariga för bolagets åtaganden. Genom att ansvaret är solidariskt kan den som har en fordran på ett handelsbolag gå direkt till en av bolagsmännen och kräva betalning. Den som därigenom betalat någon av bolagets skulder kan sedan kräva bolaget eller övriga delägare på deras andel av skulden. Om någon av de övriga bolagsmännen inte har några tillgångar kan det vara svårt att få in dennes andel. En rik bolagsman riskerar därför att få betala den fattiges dåliga affärer i handelsbolaget. Det personliga ansvaret innebär, precis som i en enskild firma, att bolagsmannens alla privata tillgångar kan tas i anspråk för betalning av bolagets åtaganden.

När en ny bolagsman kommer med i bolaget svarar han även för bolagets alla tidigare skulder. Den bolagsman som avgår kan inte göras ansvarig för bolagets skulder som uppkommit efter det att hans avgång har registrerats och kungjorts av Bolagsverket.

Genom det personliga och solidariska ansvaret för bolagets skulder är handelsbolag en bolagsform man bör undvika. Om man ändå väljer ett handelsbolag för sin verksamhet är det extra viktigt att man upprättar ett bolagsavtal bl.a. för att reglera ansvaret mellan bolagsmännen.

4.13.2 Personligt ansvar i kommanditbolag

Ett kommanditbolag är en särskild form av handelsbolag och den stora skillnaden är att i kommanditbolaget behöver det bara finnas en bolagsman, komplementär, som är personligt betalningsansvarig för bolagets alla åtaganden. Denne person kan vara en fysisk såväl som en juridisk person och benämns komplementär, medan de bolagsmän som enbart deltar med en maximerad insats kallas för kommanditdelägare. Den utlovade insatsen från en kommanditdelägare kan vara så låg som en krona. Finns det flera kommanditdelägare behöver dessa inte utfästa sig att bidra med samma summa. En vanligt förekommande kommanditbolagskonstruktion är att man har ett aktiebolag som komplementär, medan det är fysiska personer som är kommanditdelägare. På så vis maximerar man risktagandet till aktiekapitalet och kommanditdelägarnas utfästa insatser.

Det finns länder där man kan starta ett bolag med en så låg insats som ett engelskt pund och utan personligt ansvar för bolagets skulder. Genom att bilda ett sådant bolag och sedan etablera ett kommanditbolag i Sverige, där det utländska bolaget är komplementär och man själv är kommanditdelägare med en angiven maximerad insats, undviker man personligt ansvar för bolagets åtaganden, utan att behöva investera i något riskkapital. Nackdelen är de höga årliga driftskostnaderna för det utländska bolaget och att många upplever företeelsen som oseriös.

4.13.3 Bolagsmans avgång

En bolagsman som önskar lämna bolaget måste följa bestämmelserna om avgång i bolagsavtalet. Finns inget reglerat om detta i avtalet gäller att utträdet måste godkännas av samtliga övriga bolagsmän. Vill någon bolagsman utträda skall samtidigt avtalet ändras. En bolagsman som till Bolagsverket oriktigt anmäler sin avgång undgår inte sitt ansvar för bolaget.

4.13.4 Bolagsmännens nationalitet, bosättning, myndighets- ålder, konkurs m.m.

Något krav på nationalitet eller bosättning ställs inte på bolagsman i ett handels- eller kommanditbolag. Notera dock att handelsbolag alltid måste ha en svensk adress oberoende av var bolagsmännen är bosatta. Någon i Sverige bosatt föreståndare behöver inte utses.

Den som befinner sig i konkurs kan inte vara bolagsman men när konkursen är avslutad finns inga formella hinder. Däremot kan det vara svårt att få krediter och F-skatt för någon som tidigare gjort konkurs.

Normalt måste man vara arton år fyllda för att vara bolagsman. Har man fyllt sexton kan man efter medgivande från förmyndarna (föräldrarna) och kommunens överförmyndare vara bolagsman i ett handels- eller kommanditbolag. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara bolagsman.

En stiftelse eller ideell förening kan inte vara komplementär i ett kommanditbolag.

4.13.5 Kapitalinsats

I ett kommanditbolag ställs inga krav på särskild kapitalinsats, men varje kommanditdelägare måste förbinda sig att investera ett angivet riskkapital i bolaget. Detta belopp kan variera mellan de olika kommanditdelägarna och kan vara så lågt som en krona. Det belopp som en kommanditdelägare har förbundit sig att investera i bolaget behöver inte inbetalas, om inte bolagsmännen har avtalat att så skall ske. När bolaget inte kan betala sina skulder kan kommanditdelägaren krävas på den utlovade insats som ännu inte inbetalats till bolaget.

4.13.6 Antal delägare

Ett handelsbolag måste ha minst två delägare – bolagsmän. Om antalet bolagsmän minskas till en måste en ny bolagsman väljas inom sex månader, annars anses bolaget ha trätt i likvidation när de sex månaderna har gått till ända.

Även ett kommanditbolag måste ha minst två delägare – bolagsmän – en komplementär och en kommanditdelägare. Om antalet bolagsmän med begränsat ansvar, s.k. kommanditdelägare, går ner till noll omvandlas kommanditbolaget till ett handelsbolag.

4.13.7 Skydd för bolagets namn - firma

Ett handelsbolag eller kommanditbolag måste i sitt bolagsnamn ta in bolagsformen handelsbolag respektive kommanditbolag. Man kan i firman inte ta in en benämning på någon annan företagsform (vissa undantag finns). Ett handels- eller kommanditbolag registreras av Bolagsverket precis som en enskild firma i det län där man har uppgivit att man verkar eller har sitt kontor och det blir enbart inom detta län som man erhåller skydd för sin firma.

I rent skyddsintresse kan registrering även ske i andra län och då tas en registreringsavgift ut för varje län. Ett bättre och billigare sätt för ett handels- eller kommanditbolag att erhålla skydd i hela Sverige är att om möjligt låta registrera sin firma eller firmadominant som varumärke.

4.13.8 Rätt att besluta inte lika med rätt att företräda och verkställa beslutet

Vissa personer äger rätt att fatta beslut och vissa personer äger rätt att företräda bolaget och verkställa besluten. Först måste någon eller några med rätt att besluta i det aktuella ärendet fatta ett beslut, sedan kan någon eller några med rätt att företräda företaget verkställa vad som beslutats. Det vanliga är att dessa helt eller till viss del är samma personer.

4.13.9 Beslut och verkställighet i handelsbolag

Bolagsmännen i ett handelsbolag har stor frihet att avtala om hur de skall fatta beslut i bolaget samt företräda sitt bolag utåt mot tredje man. Finns inget avtal, företräds bolaget av bolagsmännen var för sig.

4.13.10 Beslut och verkställighet i kommanditbolag

Om inget annat avtalats äger varje komplementär rätt att ensam fatta beslut för bolagets räkning samt företräda bolaget utåt och verkställa besluten. Kommanditdelägarna, som i grunden inte har rätt att fatta några beslut, kan genom bolagsavtalet ges denna rätt. Skall de äga rätt att företräda bolaget och verkställa besluten måste det ske genom en vanlig fullmakt eller en prokurafullmakt. Även andra personer kan erhålla prokurafullmakt eller en vanlig fullmakt.

4.13.11 Räkenskapsår och krav på årsredovisning

För handels- och kommanditbolag gäller samma regler för räkenskapsår och hur räkenskapsåret skall avslutas.

Är någon av bolagsmännen en fysisk person måste bolaget ha kalenderår som räkenskapsår.

I ett bolag där en eller flera av bolagsmännen är juridisk person måste årsredovisning alltid upprättas.

Även för ”större” bolag skall en årsredovisning upprättas. För ”större” företag se 9.6.4 Större och mindre företag.

Årsredovisningen skall undertecknas av alla obegränsat ansvariga delägare. I ett kommanditbolag betyder det att enbart komplementärerna, inte kommanditdelägarna, skall underteckna årsredovisningen.

I ett bolag som har en eller flera juridiska personer som bolagsmän skall årsredovisningen insändas till Bolagsverket inom sex månader från räkenskapsårets utgång. I övriga bolag som skall upprätta årsredovisning skall den hållas tillgänglig för allmänheten inom sex månader.

4.13.12 Krav på revisor

Ett litet nystartat handels- eller kommanditbolag behöver enbart ha revisor om någon av bolagsmännen är juridisk person, t.ex. ett aktiebolag. För övriga gäller att revisor krävs i ”större” bolag, men när man nått dit är det kanske dags att även byta företagsform till aktiebolag. Revisorn måste vara godkänd eller auktoriserad.

4.13.13 Hur delas vinst och förlust?

I handels- och kommanditbolag har man stora möjligheter att avtala om hur vinst och förlust skall fördelas mellan bolagsmännen. Finns inget avtal skall vinst och förlust delas lika mellan bolagsmännen. Bolagsmännen kan t.ex. avtala att vinsten skall fördelas enligt vars och ens avtalade och utförda insats.

Det finns inget som hindrar en helt annan fördelning, t.o.m. så att någon bolagsman blir utan andel i vinst. Om vinstandel helt saknas för någon bolagsman som arbetar eller har satt in pengar i bolaget kan det dock tolkas som om han överhuvudtaget inte är en bolagsman. Han kan dock anses som bolagsman om han på annat sätt har nytta av bolagets verksamhet, t.ex. att bolaget säljer hans varor.

Även olika fördelningar av vinst och förlust går bra. Om detta skulle ge någon av bolagsmännen en otillbörlig skatteförmån finns det risk att Skatteverket anser att fördelningen inte skall gälla som underlag för beskattning. Avtalas bara vinstfördelning eller bara förlustfördelning skall samma fördelning gälla för både vinst och förlust.

4.13.14 Hur startar du ett handelsbolag?

Det är ingen skillnad på att starta ett handels- eller ett kommanditbolag. För ett kommanditbolag anger du bara vilka bolagsmän som skall vara komplementärer respektive kommanditdelägare och för de senare anges även utlovad kapitalinsats.

Vill du göra en nybildning finns formulär att erhålla från Bolagsverket. Det krävs inga särskilda kunskaper för att registrera ett handelsbolag. Däremot är det viktigt att det mellan bolagsmännen upprättas ett särskilt bolagsavtal som reglerar villkoren för samarbetet. Avtalet kan vara både muntligt och skriftligt men muntligt avtal bör absolut undvikas. Upprättas inget avtal gäller det som följer av lagen om handelsbolag och enkla bolag.

Har du bråttom och behöver ditt organisationsnummer inom de närmaste veckorna kan man köpa ett färdigt bolag, ett s.k. lagerbolag, från t.ex. Aktiebolagstjänst, www.ab.se.

4.13.15 Hur avslutas bolaget?

Är alla bolagsmännen överens kring avvecklingen säljer man ut alla tillgångar, betalar alla skulder samt delar ut överskottet till bolagsmännen och låter därefter avregistrera bolaget hos Bolagsverket och Skatteverket. Är man inte överens om hur avvecklingen skall ske måste en likvidator utses. Ett handels- eller kommanditbolag kan även försättas i konkurs.

4.14 Aktiebolag

Aktiebolag är den vanligaste företagsformen och den enda lämpliga för den som avser att bedriva en växande och större verksamhet. Det krävs ett minimikapital på 100 000 kr för ett privat bolag och 500 000 kr för ett publikt bolag. Har man för avsikt att vända sig till allmänheten för att få aktieägare måste man ha ett publikt bolag. Aktiebolag är också den företagsform som är mest reglerad och där de största kraven ställs på ordning och reda i organisation, beslut och ekonomi. Därigenom har aktiebolag även den största kreditvärdigheten av alla företagsformer.

4.14.1 Personligt ansvar för aktiebolagets åtaganden

I ett aktiebolag har delägarna – aktieägarna – som huvudregel inget personligt betalningsansvar. Vissa undantag finns.

Betalas inte skatter och arbetsgivaravgifter i rätt tid inträder personligt betalningsansvar för bolagets företrädare, dvs. styrelseledamöter och verkställande direktör. En aktieägare som deltar aktivt i bolagets verksamhet och medverkar till att skatter och/eller avgifter inte betalas kan också drabbas av personligt betalningsansvar.

Om bolagsstämman beslutar om utdelning som är så hög att aktiebolagslagens regler för skydd av det egna kapitalet överträds kan den aktieägare som medverkat till beslutet bli personligt återbetalningsskyldig för beloppet.

Driver styrelsen bolagets verksamhet vidare trots vetskap om att mer än halva aktiekapitalet är förbrukat – det egna kapitalet understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet – utan att vidta föreskrivna åtgärder inträder personligt betalningsansvar för styrelseledamöterna.

Därutöver kan banker och leverantörer kräva borgen av delägarna för att lämna kredit.

En styrelsesuppleant som inte deltar i verksamheten riskerar inte något personligt betalningsansvar.

En aktieägare i ett aktiebolag som inte deltar i verksamheten riskerar således enbart vad han betalat för sina aktier.

4.14.2 Aktieägares och styrelseledamöters nationalitet,
bosättning, myndighetsålder, konkurs m.m.

För en aktieägare ställs inga som helst krav på ålder, att inte vara i konkurs, nationalitet eller bosättning. Ett svenskt aktiebolag kan till 100 % ägas av en eller flera utländska fysiska och/eller juridiska personer.

Den som inte fyllt arton år, har förvaltare enligt föräldrabalken, är i konkurs eller har näringsförbud kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

För styrelseledamöter, verkställande direktörer och särskilda firmatecknare ställs vissa krav på bosättning. Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom EES. (se not 5) Dispens kan erhållas från Bolagsverket.

Till styrelseledamot eller verkställande direktör får inte heller utses den som inte avser att ta del i styrelsens arbete och ansvar. Bestämmelsen har tillkommit för att förhindra att s.k. målvakter utses till styrelseledamöter.

Ett aktiebolag representeras utåt av hela styrelsen i förening, dock kan särskild firmatecknare utses. Sker detta måste minst en av dessa vara bosatt i Sverige.

Om samtliga styrelseledamöter är bosatta utanför Sverige måste en person som är bosatt i Sverige utses till särskild delgivningsmottagare. Någon dispens från detta krav kan inte erhållas.

4.14.3 Kapitalinsats

För att starta ett aktiebolag krävs att aktieägarna tillskjuter ett aktiekapital på minst 100 000 kr i privata aktiebolag och 500 000 kr i publika. Kräver rörelsen ett större kapital från aktieägarna, finns tre alternativ.

Det andra alternativet är att aktiekapitalet förblir 100 000 kr men aktieägarna betalar utöver aktiekapitalet s.k. överkurs som förs till överkursfonden. Fördelen med detta alternativ är att bolaget kan förlora hela överkursfonden innan man börjar förbruka aktiekapitalet och risken för likvidationsplikt, som inträder när halva aktiekapitalet har förbrukats, minskar. Räknar man med att verksamheten kommer att gå med förlust det första året kan det vara lämpligt att välja alternativet med överkurs.

Det tredje alternativet är att aktieägarna lånar ut övrigt kapital till bolaget. Detta har den fördelen att långivarna från bolaget kan erhålla ränta som är betydligt högre än vad de skulle få om de satt in pengarna på vanlig bankräkning. Risken är ju större här. Samtidigt är räntekostnaden helt avdragsgill för bolaget. Skulle aktieägaren (= långivaren) ta ut samma belopp som utdelning på aktierna måste bolaget först betala bolagsskatt på vinsten.

4.14.4 Antal delägare i aktiebolag

Ett aktiebolag kan ha allt från en delägare till hur många som helst och det finns inga restriktioner vad gäller vem som kan äga aktier i bolaget.

4.14.5 Skydd för aktiebolagets namn - firma

Ett aktiebolags namn måste innehålla ordet aktiebolag eller förkortningen AB. Vilken form man vill använda skall framgå av bolagsordningen. Ett privat aktiebolag får inte innehålla ordet publikt och ett publikt aktiebolag får inte innehålla ordet privat. Ett publikt bolag vars namn/firma inte innehåller ordet publikt eller publ måste alltid följas av ordet (publ). Namnet får inte innehålla något som kan uppfattas som annan företagsform, stiftelse eller liknande. Genom registreringen hos Bolagsverket erhåller aktiebolaget skydd för sin firma i hela Sverige.

4.14.6 Beslut och företrädare i aktiebolag

Aktiebolagslagen reglerar vilka beslut som skall fattas av aktieägarna på bolagsstämma och vad som skall överlåtas till styrelse och VD, om sådan finns. När styrelsen skall fatta sina beslut skall det vara en beslutför styrelse, vilket är mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter, om inte ett högre antal anges i bolagsordningen.

Som styrelsens beslut gäller normalt den mening som mer än hälften av de närvarande röstar för vid sammanträdet. I bolagsordningen kan anges en högre såväl som lägre majoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst. Är inte samtliga styrelseledamöter närvarande skall de som röstar för beslutet utgöra mer än en tredjedel av samtliga ledamöter. Även här kan i bolagsordningen anges andra regler.

En VD har rätt att fatta beslut inom bolagets löpande förvaltning, dock enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar.

I ett aktiebolag är det en beslutför styrelse och i förekommande fall verkställande direktören, VD, som företräder bolaget. I privata bolag räcker det med en ordinarie styrelseledamot och en suppleant, någon VD behöver inte utses. I ett publikt bolag skall styrelsen bestå av minst tre ledamöter, en VD måste finnas och styrelsens ordförande och VD får inte vara samma person.

4.14.7 Räkenskapsår i aktiebolag

Ett räkenskapsår skall normalt vara 12 månader. Aktiebolag kan, när bolaget registreras, välja mellan att som bokslutsdag ha 30/4, 30/6, 31/8 eller 31/12. Det första räkenskapsåret kan vara upp till 18 månader. Efter registrering kan alla räkenskapsår utan tillstånd ändras till kalenderår. För ändring till annat räkenskapsår än kalenderår krävs Skatteverkets tillstånd. Även vid omläggning av räkenskapsår kan detta omfatta högst 18 månader.

4.14.8 Krav på årsredovisning i aktiebolag

Aktiebolag skall oberoende av storlek varje år upprätta en årsredovisning som skall revideras av en auktoriserad eller godkänd revisor. Årsredovisningen skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och VD om sådan finns samt fastställas av aktieägarna på bolagsstämman. Därefter skall den fastställda årsredovisningen tillsammans med revisionsberättelsen senast sju månader efter räkenskapsårets slut insändas till Bolagsverket. Vid för sent inlämnad årsredovisning utgår förseningsavgift.

4.14.9 Krav på revisor

Aktiebolag måste alltid ha minst en revisor och samtliga revisorer skall vara godkända eller auktoriserade.

4.14.10 Hur startar man ett aktiebolag?

Det finns flera olika sätt att starta och få ett aktiebolag registrerat hos Bolagsverket.

Du gör allt själv, vilket är det billigaste alternativet men kräver både kunskaper och tid. För enklare aktiebolag kan du även göra det på www.foretagsregistrering.se med hjälp av din e-legitimation. Du kan även ta hem formulär från www.bolagsverket.se.

Du anlitar någon som hjälper dig att nybilda bolaget. Detta kan vara bolagets redovisningskonsult, revisor, advokat eller något företag som specialiserat sig på att bistå vid bildande av bolag, t.ex. Aktiebolagstjänst.

Du köper ett redan registrerat bolag, ett s.k. lagerbolag med organisationsnummer, t.ex. ett Startskott från Aktiebolagstjänst. Att köpa ett färdigt bolag är det dyraste alternativet men man har omedelbart ett organisationsnummer för avtalsskrivning, ansökan om F-skatt och moms. Man är således inte beroende av att det föreslagna namnet skall godkännas av Bolagsverket. Det är ett bekvämt sätt. Du fyller i ett formulär med uppgifter om styrelse, revisor, verksamhet, ägare m.m. och får sedan samtliga nödvändiga handlingar för påskrift samt hjälp med alla kontakter med Bolagsverket.

4.14.10 Hur avslutas företaget?

Ett aktiebolag kan avslutas på fyra olika vis – likvidation, fusion, delning eller konkurs.

Likvidation är det vanligaste sättet när aktieägarna lägger ner eller genom en s.k. inkråmsaffär säljer ut själva verksamheten och därefter vill avveckla bolaget. Likvidation kan ske frivilligt genom aktieägarnas majoritetsbeslut på bolagsstämma eller genom tvång, när bolaget t.ex. saknar styrelse eller revisor eller när mer än halva aktiekapitalet är förbrukat.

Fusion innebär att bolaget med alla sina tillgångar och skulder uppgår i ett annat bolag.

Delning innebär att bolagets samtliga eller vissa tillgångar och skulder delas ut till andra bolag. Delas alla skulder och tillgångar ut upphör bolaget utan likvidation.

Konkurs sker när tillgångarna inte räcker till för att betala alla skulder och detta inte är tillfälligt. Det är bolaget självt eller någon fordringsägare som begär bolaget i konkurs. Vanligtvis är det Kronofogdemyndigheten som ansöker om bolagets försättande i konkurs på grund av obetalda skatter

4.15 Ekonomisk förening

När man startar en ekonomisk förening måste man ha i åtanke att verksamheten skall vara kooperativ, vilket innebär att verksamheten på något vis skall ta tillvara medlemmarnas ekonomiska intressen, vanligtvis som producenter eller konsumenter. En förening är öppen, vilket betyder att alla som uppfyller medlemskraven i stadgarna äger rätt att antas som medlemmar i föreningen. Medlemsantalet måste vara minst tre och alla medlemmar har en röst på föreningsstämman.

4.15.1 Personligt ansvar för företagets åtaganden

Medlemmarna i en ekonomisk förening har inget personligt betalningsansvar för föreningens förpliktelser, men precis som i aktiebolag kan personligt betalningsansvar inträda i vissa situationer, se under 4.14.1 Personligt ansvar för aktiebolagets åtaganden.

4.15.2 Medlemmars och styrelseledamöters nationalitet, bo- sättning, myndighetsålder, konkurs m.m.

För medlemskap i en ekonomisk förening finns inga krav på att medlemmarna skall tillhöra viss nationalitet eller vara bosatta i något speciellt land. Stadgarna kan delvis reglera vilka som kan bli medlemmar, men alla som uppfyller dessa krav skall antas som medlemmar.

För styrelse och eventuell VD gäller samma regler som för aktiebolag, se under 4.14.2 Aktieägares och styrelseledamöters nationalitet, bosättning, myndighetsålder, konkurs m.m.

4.15.3 Kapitalinsats

I en ekonomisk förening finns inget krav på att medlemmarna skall betala någon insats eller medlemsavgift. Däremot kan föreningen själv besluta att avgifter skall tas ut av medlemmarna.

4.15.4 Antal medlemmar

En ekonomisk förening måste ha minst tre medlemmar. Går antalet medlemmar ner under tre skall föreningen gå i likvidation, om inte antalet inom tre månader ökar till minst tre.

4.15.5 Skydd för föreningens namn - firma

En ekonomisk förening skall i sin firma ta in orden ekonomisk förening eller förkortningen ek. för. I firman får inte ordet ”bolag” eller något annat som betecknar ett bolagsförhållande tas in på ett sätt som kan leda till missförståndet att firman innehas av ett bolag. Registreringen för en ekonomisk förening gäller för hela landet och även en ekonomisk förenings firma kan registreras på flera språk.

4.15.6 Beslut om företrädare i ekonomisk förening

För en ekonomisk förening gäller liknande beslutsregler som i ett aktiebolag. Medlemmarna fattar de övergripande besluten på föreningsstämma, styrelsen ansvarar för beslut av föreningens angelägenheter inom föreningens organisation och förvaltning och eventuell VD ansvarar för den löpande förvaltningen.

Styrelsen i en ekonomisk förening måste ha minst tre ledamöter och dessa skall vara medlemmar i föreningen om inte annat framgår av stadgarna. En VD behöver bara utses i mycket stora föreningar, i andra föreningar är det frivilligt att utse en VD som dock inte får vara styrelsens ordförande.

Precis som i ett aktiebolag är det beslutför styrelse eller särskild firmatecknare som företräder föreningen. VD kan i löpande ärenden företräda föreningen.

4.15.7 Räkenskapsår i ekonomisk förening

För räkenskapssår gäller samma regler som för aktiebolag, se under 4.14.7 Räkenskapsår i aktiebolag.

4.15.8 Krav på årsredovisning i ekonomisk förening

En ekonomisk förening skall oberoende av storlek varje år upprätta en årsredovisning som skall revideras av en revisor. Årsredovisningen skall undertecknas av samtliga styrelseledamöter och VD om sådan finns, revideras av revisorerna samt fastställas av medlemmarna på föreningsstämman. Datum för fastställelse skall anges på årsredovisningen som tillsammans med revisionsberättelsen skall hållas tillgänglig för allmänheten. Den skall även insändas till Bolagsverket, ifall någon vänder sig dit för att få del av årsredovisningen.

4.15.9 Krav på revisor

Ekonomiska föreningar måste alltid ha minst en revisor. Enbart för ”större” ekonomiska föreningar ställs krav på att revisorn skall vara godkänd eller auktoriserad. För övriga föreningar räcker det med att revisorn har de kunskaper som krävs för att fullfölja uppdraget. Se under 9.6.4 Större och mindre företag.

4.15.10 Hur startas en ekonomisk förening?

Här gäller ungefär samma regler, villkor och möjligheter som för ett aktiebolag. Notera att stadgar i en ekonomisk förening oftast är mer detaljerade och omfattande än en bolagsordning i ett aktiebolag. För den som har bråttom finns färdigregistrerade lagerföreningar att köpa.

4.15.11 Hur avslutas en ekonomisk förening?

En ekonomisk förening kan avslutas ungefär på samma vis som ett aktiebolag, dvs. genom likvidation, fusion eller konkurs. Likvidation kan ske på två sätt, dels frivilligt när medlemmarna vill avveckla föreningens verksamhet, dels genom tvång när t.ex. föreningen saknar styrelse eller revisor eller när antalet medlemmar minskat till under tre. Fusion innebär att föreningen med alla dess tillgångar och skulder uppgår i en annan förening. Konkurs sker när tillgångarna inte räcker till för att betala alla skulder och detta inte är tillfälligt. Det är föreningen själv eller någon fordringsägare som begär föreningen i konkurs.

1. Vill du veta mer om Europabolag, Europakooperativ eller EEIG finns information om dessa på www.ab.se och www.bolagsverket.se.

2. Vill du veta mer om den nya vinstbegränsade formen av aktiebolag, besök http://www.ab.se.

3. Vad som menas med större företag förklaras under 9.6.4 Större och mindre företag.

4. De företag som bara får skydd för sin firma i det egna länet bör om möjligt även registrera firman eller firmadominanten som varumärke för att därigenom få skydd i hela landet.

För att ladda ner
kompendiet i pdf-format, klicka här

Kompendiet Starta eget företag har Leif Malmborg på Aktiebolagstjänst ställt till vårt förfogande.

4 Val av företagsform